?日前，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行，新修訂內(nèi)容包括完善公司注冊資本制度、優(yōu)化公司治理、完善公司設立、退出制度、強化職工民主管理等多個方面。
需要指出的是，此次修訂的《公司法》對公司注冊資本認繳期限作出重大調(diào)整，新《公司法》第47條規(guī)定，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
新《公司法》對注冊資金的規(guī)定主要包括注冊資本限期認繳制度。?根據(jù)新《公司法》，有限責任公司的注冊資本為全體股東認繳的出資額，股東可以在公司章程中自行約定出資總額和出資期限，但需自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。對于股份有限公司，發(fā)起設立與募集設立均采用實繳制，發(fā)起人應當在規(guī)定時間內(nèi)足額繳納股款?。
具體規(guī)定如下：
?有限責任公司?：全體股東認繳的出資額需在公司成立之日起五年內(nèi)繳足。如果法律、行政法規(guī)或國務院決定對出資期限有特別規(guī)定，則從其規(guī)定?。
?股份有限公司?：發(fā)起人應當在規(guī)定時間內(nèi)按照認購的股份全額繳納股款?。
此外，對于2024年7月1日之前成立的公司，新《公司法》設置了三年的過渡期，即在2027年6月30日前將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。公司未按時調(diào)整出資期限的，將由公司登記機關責令改正，逾期未改正的將在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標注并向社會公示?。
回溯《公司法》
歷經(jīng)30年 四次修訂
回溯《公司法》制定、修訂歷程，其于1993年制定，先后在1999年、2004年、2013年和2018年進行4次修正，在2005年和2023年進行2次修訂。自2019年初《公司法》修訂啟動以來，修訂草案分別于2021年12月、2022年12月、2023年8月和12月經(jīng)過全國人大常委會四次審議。
在歷次《公司法》的修訂和修正中，1999年、2004年和2018年分別對LP等出資比例管控、溢價發(fā)行以及公司回購制度三方面做出完善，而對于公司資本制度的相關問題，相關機構(gòu)于2005年、2013年和2023年作出修訂。
《公司法》在1993年制定之初，遵循嚴格的法定資本制，這時股東必須實際繳納出資后方可享有股東權(quán)利，公司才能成立。在注冊資本限額方面，有限責任公司視其公司主營業(yè)務的不同，注冊資本的最低限額分別為人民幣10萬元、30萬元或50萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。
2005年，《公司法》全面修訂時引入分期認繳制，在支持“認繳制”的同時，又對出資加以限制，規(guī)定有限責任公司全體股東的首次出資比例不得低于注冊資本的20%，其余部分要在2年內(nèi)繳足。
2013年修訂的《公司法》不再限制股東或者發(fā)起人的首次繳納數(shù)額以及分期繳納期限。但過分寬松也出現(xiàn)了一些弊端，比如社會上涌現(xiàn)了不少“注冊資本注水”的公司，股東承諾的認繳資本數(shù)額巨大、繳付期限達五十年甚至更長。
《公司法》修訂后
注冊資本實繳出資期限不得超過五年
從2023年修訂后的《公司法》來說，共十五章，包括總則，公司登記，有限責任公司的設立和組織機構(gòu)，有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股份有限公司的設立和組織機構(gòu)，股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定等。
從修訂具體變化來說，此次公司法修改加強股東權(quán)利保護，強化股東知情權(quán)，擴大股東查閱材料的范圍，允許有限責任公司股東查閱會計憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計憑證，允許股東查閱、復制全資子公司相關材料。完善股份有限公司股東請求召集臨時股東會會議的程序，完善股東臨時提案權(quán)規(guī)定，強化股東民主參與公司治理。對于公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，規(guī)定其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。
此次公司法修改優(yōu)化公司治理，允許公司只設董事會、不設監(jiān)事會。為更好保障職工參與公司民主管理，規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。此外，此次修改還強化了控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任，完善公司設立、退出制度，完善國家出資公司相關規(guī)定，完善公司債券相關規(guī)定等。
同時，此次修改還完善了公司資本制度。完善注冊資本認繳登記制度，規(guī)定有限責任公司股東出資期限不得超過五年。在股份有限公司中引入授權(quán)資本制，允許公司章程或者股東會授權(quán)董事會發(fā)行股份，同時要求發(fā)起人全額繳納股款，既方便公司設立、提高籌資靈活性，又減少注冊資本虛化等問題。
小額注冊公司將增加
股東出資方式或?qū)⒏佣鄻踊?/p>
值得注意的是，為實現(xiàn)規(guī)范注冊資本的立法目的，同時盡量減少對存量公司產(chǎn)生的震蕩影響，新修訂的《公司法》采用了設定過渡期的立法設計，2024年7月1日前已登記設立的存量公司，出資期限超過新《公司法》規(guī)定期限的，需逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資數(shù)額明顯異常的，公司登記機關可以依法責令其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務院規(guī)定。
“對企業(yè)來說，新公司法實施后，對于國內(nèi)企業(yè)發(fā)展有深遠影響，首先，企業(yè)的注冊資本將減少，小額注冊公司將會越來越多；其次，股東出資方式將更加多樣化。”安邦智庫研究中心研究員楊希特對記者表示，由于新公司法規(guī)定5年內(nèi)繳足注冊資本，如果現(xiàn)金不到位，部分企業(yè)可能采取非貨幣性投資，如實物投資或技術入股，部分存量公司如果在規(guī)定的5年時間內(nèi)，不能將注冊資本實繳到位，就將面臨減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注銷。
楊希特表示，對資本市場來說，新公司法加強了職工和中小股東的合法權(quán)益保護，細化公司治理的民主進程，提高了公司治理的效率與透明度，為資本市場注入了活力。
對于投資者而言，在當下國內(nèi)經(jīng)濟復蘇放緩的形勢下，市場普遍缺乏信心，5年內(nèi)繳足注冊資本的規(guī)定，可能引發(fā)大批公司注銷，尤其是民營公司。如“虛報注冊資本罪”和“虛假出資、抽逃出資罪”，可能會卷土重來。此外，企業(yè)外部融資量也將會變大。投資者需要注意這些風險。
“此次修訂的公司法與以往最大的不同在于，對有限責任公司認繳登記制進行了完善，明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足，意味著股東在設立公司時必須具備一定的資金儲備和詳細規(guī)劃?！睏钕Ｌ乇硎?，這也有利于營造良好的營商環(huán)境，鼓勵股東及時繳納出資，解決認股不繳的問題，推動資本市場的健康發(fā)展。與此同時，新公司法也配套規(guī)定公司退出制度、股東失權(quán)及催繳出資等制度。這也符合大多數(shù)企業(yè)的生命周期，并滿足市場對債務履行合理期限預期。隨著新公司法的實施，那些長期經(jīng)營不善或未能正常運營的企業(yè)可能會面臨注銷。
?新公司法關于減資的規(guī)定主要包括減資的條件、程序以及違規(guī)減資的責任。?
減資的基本條件和程序減資是指公司根據(jù)其生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，依照法定條件和程序減少公司的資本總額。根據(jù)新公司法，減資分為普通減資和簡易減資兩類?。
?普通減資?：需要編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，形成公司決議并通過股東會表決。公司應當通知債權(quán)人在規(guī)定時間內(nèi)清償債務或提供擔保，并在報紙上或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。最后，公司需辦理減資變更登記手續(xù)?。
?簡易減資?：適用于公司彌補虧損的情況，程序更為簡化，提高了減資效率。公司應優(yōu)先用當年利潤、公積金補虧，不足時才考慮減資?。
新公司法第二百二十六條規(guī)定，違反規(guī)定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。此外，債權(quán)人、非減資股東等主體也有權(quán)提起訴訟?。